中兴选择在3G前夜，推出慷慨的员工股权分享计划，背后深意不言自明。中兴的带头效应，定会引起更多A股上市公司的效仿

　　文/本刊记者 尹生

　　三个月已经过去了，回想起那个早晨，金德水依然不加思考就能为我们表演当时的意外表情。

　　“那天一早，我就接到了好几位朋友的祝贺，搞得我莫名其妙！”

　　“打算什么时候请客呀，百万富翁先生！”朋友问。

　　金是中兴通讯(000063.SZ, 0763.HK)的一位资深开发人员，从1997年硕士毕业起就开始进入中兴工作，现在已经是研发部门的技术骨干和团队带头人。根据公司去年10月26日早晨发布的《第一期股权激励计划草案》，他和21名董事、高级管理人员以及3413名关键岗位员工将共计获得公司4798万股的A股流通股票。如果按当日公司每股A股30.05元的股价计算，这将是一笔约10亿元的财富。

　　有人根据中兴过去5年来股价超过一倍的增长，预期在5年后这些股票全部“解铐”时，股价也能达到同样的增长水平，从而得出这一计划至少在中兴制造了3000名“百万富翁”的断言——以金现在的地位，排在前3000名中几乎没有悬念。

　　为了拿到这些纸上财富，这3000多人所需做的仅仅是：在未来5年中不离开公司，并帮助公司实现每年不少于10%的加权净资产收益率。

　　自从2005年、2006年中国证监会、国资委相继颁布《上市公司股权激励管理办法》(试行)和《国有控股上市公司股权激励管理办法》(境外和境内)等具有里程碑性质的文件以来，中国现有1000多家A股上市公司中，有数百家都跃跃欲试，希望通过股权激励来解决长期以来管理层和核心员工与公司的中长期利益不对等的问题，从而改善公司治理，赢得长期的竞争力。

　　据多年从事股权激励研究与实践的上海荣正投资咨询有限公司统计研究，截止2006年年底，已有20家上市公司的股权激励方案获得了中国证监会备案无异议，另外尚有19家处于公告待批阶段。中兴属于19家待批公司中的一家——无疑也是为此刻付出了最持久努力的公司之一——这使得中兴的股权激励进展一直广受关注，并成为研究中国企业激励机制升级的一个最好案例。

　　员工变老板

　　中兴自1997年在深圳A股市场上市后，便开始探索国际上通行的股票期权激励方式，并向中国证券监督管理委员会提交了试点申请。但由于牵涉的部门太多太复杂(中兴的国有背景更加剧了这种复杂性)，而中国当时法规的相关配套性不具备，相关的问题也尚待解决，比如股权分置拖而未决、新的《公司法》尚未出台等，最后只好打了退堂鼓。

　　之后，中兴则转而采取一种变通的方式——由公司出钱购买公司股票，奖励给员工——但这种方式不久便被主管部门叫停，公司也不得不做出检讨。另外，公司还采取了一种叫做递延奖金的现金期奖，做法是根据员工的业绩给予一定的奖金，但这些奖金必须未来的若干年内才能兑现，这样就能“捆”住部分优秀员工；但问题是，这种激励方式不能根据公司业绩和市场表现波动，因此长期激励效果依然有限。

　　公司开始感到上市非但没有给自己提供激励方面的便利，反而必须受到条条框框的限制，从而使自己在员工激励方面相比民营背景的竞争对手处于劣势。比如民营背景的华为就利用中国电信快速发展的时机，以人人持股的方式将大量中国最顶尖的通信人才招至麾下，进而通过与公司分享利润的方式将几万名员工激发为市场上所向披靡的群狼。

　　更让公司高层担忧的是，公司在人才市场的竞争力正在减弱。过去中兴在行业中的薪酬处于中偏上的水平，而通信业在整体所有行业中也具有很大的竞争力；但现在行业仅自然的工资增长率就超过10%，而诺基亚、爱立信、思科等也开始增加中国本土研发人员的数量，一方面抵消着中兴们的成本优势，另一方面也使其工资水涨船高。而在欧美等发达国家，中兴大量采用了当地员工，这些员工的工资水平与当地其他公司已经没有差别。大幅度提高工资？这让中兴有些捉襟见肘。由于竞争加剧，公司的毛利率和净利率已经开始下滑。2006年上半年，公司主营业务收入同比仅增长了1.82%(104.91亿元人民币)，而净利润同比则减少了45.69%(3.73亿元人民币)。

　　近两年，关键人才的引进和保留是中兴通讯各级领导以及人力资源部最为关注的工作。国内3G市场启动在即，中兴已经拥有2000多名从事TD-SCDMA研发的员工，这些人中的佼佼者几乎每周都会接到来自猎头或竞争对手的电话！

　　股权激励长期不能解决，也引起了资本市场的关注。公司投资者关系经理徐宇龙还清晰记得，2004年时一家美国大型基金访问中兴时，问的第二个问题就是中兴有没有股权激励制度。对这些美国高科技业的投资人而言，是否投资一家企业，主要看重的就是行业、治理结构、透明度和管理层，而股权激励正是与公司治理是否完善密切相关的。

　　合理的东西不会总是被掩埋下去。2005年底，中兴作为第9批实施股权分置改革的企业，成功解决了这一拖了数年的问题。《公司法》的修订也已经结束，并可以从2006年1月1日起正式实施。2005年最后一天，中国证监会终于发布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)！9年来一直为实施股权激励奔走的中兴高级副总裁、财务总监韦在胜一下子跳了起来，“终于可以做了！”

　　谁应该成为幸运儿？

　　在一个“不患寡而患不均”思想根深蒂固的社会，如何将这近10亿元的财富落实到具体的人而不至于对其他员工产生负面影响呢？这是一门高难度的艺术——无疑也是导致股权激励相关政策迟迟不能出台的难点之一。

　　毫无先例可循。在相关政策破冰后不久，中兴主管职能部门的高级副总裁周苏苏带队专程前往美国拜访了微软、惠普、德州仪器、戴尔、英特尔等多家高科技公司。

　　很快一个共识便形成了：这次计划不是福利，而是激励，是对公司薪酬结构的一次重大改善。而既然大家都公认竞争已经是全球化的，那么参照系也应该是全球性的。这恰恰是像韬睿(Towersperrin)这样的全球顶级人力资源公司的专长。于是，公司找到了韬睿在中国的办事处，聘请他们担任这个项目的顾问。根据韬睿的顾问们所提供的全球同行业的薪酬报告，中兴骨干员工的激励水平有所提升，但与国际同行相比仍存在差距。

　　“我们希望通过这次激励计划，将骨干员工的整体薪酬水平向同行业75分的水平上靠。”韦在胜感到如果能够实现这一点的话，公司就能在人才市场上更有竞争力，同时也能增加非固定工资的成分，使激励更合理，进而反过来给股东创造更多的利益。

　　需要拿出多少股份呢？在多大范围内分发这些股份呢？为什么向张三发而不是李四或者张三多而李四少？从董事长侯为贵、总裁殷一民到项目组的每个成员，小心翼翼地处理着这些敏感的问题，力图实现激励效用的最大化。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)，公司最多可以拿出10%的股权来实施激励计划。“但如果我们一次把10%的指标都用完，就不能留有调整的余地，我们这次只是试点，那样会增加管理部门的担忧，何况以后随时还要吸收新的血液；如果太少，又要兼顾到这么多人，分到每个人头上的就很少，不能起到应有的激励作用。”总裁殷一民想。

　　在这之前，已经有一些企业陆续实施了股权激励计划，第一期拿出的股份一般是1%-2%，但覆盖的范围仅仅局限于公司高管。但中兴的创始人兼董事长侯为贵更愿意让尽可能多的员工分享到公司增长的好处，尤其是公司的骨干员工，因而希望中兴的方案应该覆盖得尽可能广——如果不能做到这点，就不能实现一直以来中兴苦求股权激励的初衷。

　　在中兴，员工可以根据自己的兴趣和能力选择在“三条跑道”中的一条上发展自己的职业生涯，即管理线、业务线和技术线，这样就不必所有的人都去争夺数量有限的管理职位。这样做的一个主要原因就是公司属于知识密集性，70%以上员工都是本科以上毕业，其中从事研发工作的就有10000多名，“三条跑道”的设计有利于他们专注于各自的所长。如果你是在业务或者技术方面做得比较好的高级职称的员工，你的待遇甚至可能会超过相应的管理干部，而公司目前少数几位获得最高技术职称的专家，其待遇则与总裁相当。根据这一体系，科长级以上的所有管理干部，一级业务经理以上的业务人员，三级主任工程师以上的技术人员，都被视为公司的骨干，他们占全体员工的约1/5。

　　这些人是中兴的心脏，无论是殷一民还是周苏苏，现在都必须像一个捕“心”者，在尽可能有限的资源范围内，吸引并且有效激励公司最核心的员工，在最激烈的竞争中保护住公司的“心”。长期以来评价公司各个事业部业绩的一个重要指标，就是这些骨干的流失率，考核时在这上面损失一分，整个事业部的奖金就可能损失上百万元。作为一种长期激励手段，这次的股权激励计划最理想的情况是也应该覆盖全体骨干员工。

　　“如果太分散了，激励力度不够；如果太窄，又可能在员工中造成很多争议。这是一个很难两全的选择。”殷一民会同高管讨论的结果是，先拿出5%的股份，而覆盖的范围也比理想的缩小一半，只涉及四层以上管理干部，三级业务主任和二级主任工程师，占全体员工的11%，共3435人。

　　但与其他公司主要激励高管的做法不同，以公司创始人兼董事长侯为贵为首的核心高管并不在这次激励对象之列。根据公司公告，这些人已经在上市公司中拥有的股份从近万股到20多万股不等，另外由于这些人大多都是在公司上市前就已加盟，有些还是创始人——对他们而言，公司未来的成长性胜过一切——正是这个原因，中兴的几十个高层从创业到现在，几乎就没有流失过。

　　21名过去没有受到激励的董事和高级管理人员首先分得了4798万股中的206万股(约5%)，其中16名副总裁分获10万-18万股，其余3414名关键岗位员工共分享4592万股，平均每人1.345万股。每个事业部都按照骨干员工的数量，得到一个总体指标，再根据每个人在过去两年的绩效考核成绩，结合职称、岗位、管理覆盖、业务覆盖的重要性等，得出一个整体的分配系数。同样是四层干部，评分高的可以分到20000多股，少的只有6000、7000股。而涉及到150多名三层管理干部的评估，则还需要总裁一个接一个的审核，研发人员成为本次激励的重点倾斜对象，占了全部名额的60%。

　　“一切为的是充分保证激励重点，既拉开了差距，又体现了内部公平性。”中兴总裁殷一民称。

　　股权数量和激励对象既已确定，剩下的就是采取何种方式来使激励效应最大化。《上市公司股权激励管理办法》(试行)规定可以采取期权和限制性股票以及其它方式。据上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏介绍，在截至12月10日全国已经出台的35家上市公司的股权激励方案中，30家采用了股票期权工具。但这种工具容易鼓励短期诉求，在经历了安然事件等后，已经被一些大公司所抛弃；另外大公司的成长性远不如小公司，因此也使激励效果大打折扣。而限制性股票则可以弥补它的不足，从而逐渐为微软等大型公司所广泛采用。对中兴而言，采取类似限制性股票工具还有另外一个更加实际的好处，根据调查，同样数量的期权和限制性股票，其激励效应之比为1：3，即期权需要动用的股权是限制性股票的3倍，而这相对于10%的股权上限，显然不是一个好的选择。

　　现在，骨干员工的收入比过去更加取决于公司未来的业绩，在其总体收入中，变动的部分越来越大，而且级别越高，其比例越高。以一个三层管理干部为例，其固定收入可能仅占到40%左右。

　　《第一期股权激励计划》发布5天后，每一股都落实到了每一个人。“总裁出面开会，半天时间开会，半天培训，然后就开始了，因为我们所有的数据、指标全部都是现成的，很快就有了一个公认的结果。”韦在胜说。

　　双向锁定

　　天下没有免费的午餐，何况是上10亿的财富！

　　根据《第一期股权激励计划》，被激励员工先必须为自己的股权支付一笔押金，然后在未来符合解锁条件时，以每授予三股支付一股的方式兑现，且同时不参与2006年度递延奖金分配，而这个价格现在已经锁定，为每股30.05元，而如果没有达到解锁条件，2006年度的递延奖金则成为员工的损失。

　　而解锁条件也如同一个紧箍咒：用于激励的股票需到了第三个年头(也就是2007年)再分三次解锁，每次解锁的比例分别为20%、35%、45%，每次解锁的条件都是该年度的加权平均净资产收益率不低于10%——如果没有达到这个要求，该年度的指标将不能解锁，也不能顺延到下一年。由于按照新的会计制度，激励也必须记入公司的成本，因此实际上每年的净资产收益率需要达到12%，才具备解锁条件。而如果考虑到是复利计算，越往后这个实际的比例越高。尽管公司过去几年的净资产收益率都超过10%，但未来保持这个趋势并不容易。

　　“公司正处由国内业务为主转到国际业务为主的关键时期，遇到了比较强的国际同行竞争的压力，必然对利润形成压力，如果净资产收益率定得比实际能够做的高得太多，又会激励公司管理层采取短期行为，在投入方面就会减少，未来的潜力就会下降，如果定得太低，又不能起到应有的激励作用。我认为10%是一个不高不低的门槛。”韦在胜告诉记者。

　　还有其他一些因素也有助于减少短期行为。比如，由于还剩下5%的股权指标没有动用，未来公司就既可以对新的血液保持激励度，又能对现有被激励的对象追加激励，这就能保持股权解锁时间的叠加。

　　但这些还不是这些新的老板们所需要付出的全部代价，他们还必须经受住公司每年两次的考核。据徐明介绍，在业务和技术线中，考核分为S、A(A1、A2)、C(C1、C2)三个大类的五个级别，其中S为优秀，占20%，A1为正常，占50%，A2为合格但较差，占20%，其余为C，占10%；在管理线中，分为S、A、B、D四个等级，S是20%，A是50%，B是25%，D是5%。其中，业务与技术线C和管理线的D都属于不合格的范围。所有被激励的对象，得一次C或D，就扣掉当年解锁指标的一半，也不能顺延。

　　即便如此，关于应该以何种成本来获得激励，从一开始，就是影响众多公司股权激励进程的另一个敏感话题，中兴也面临着这方面的质疑，那就是给予被激励对象的条件是不是仍然太优厚了？上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏参与了几家公司的股权激励方案的制定，他认为这个度的把握，对各个方面都是一个非常敏感的问题，需要高超的平衡艺术。

　　果然，到了12月18日，中兴又突然发布董事会公告，对《第一期股权激励计划》(草案)提出修订，较大幅度提高了激励的成本。根据修订案，公司授予激励对象标的股票时，激励对象的成本提高为按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。同时，员工获授股票认购款缴纳时间提前至激励对象被授予股票时。另外，还将股权激励计划标的股票总数的10%，即479.8万股，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。

　　公司对此给出的解释是，“进一步加强了股东与公司骨干员工之间的利益共享与约束机制，而预留部分股份的安排则反映了公司长远发展的思路，更好地体现了激励计划的价值和吸引力，有利于公司的长远发展。”

　　投资者也表示了某种程度的支持。《计划》(草案)发布的当天，公司的股票便涨停(上涨10%)。瑞银等投行也继续维持“买入”的评级。一位香港基金经理将中兴的方案形容为是“两全其美”，因为散掉这笔财富既可以激励骨干员工，在越来越激烈的市场保持一定的竞争力，又通过10%的净资产回报率这个解锁条件保证了当员工的激励兑现时股东的利益也得到更多的增长。

　　公司的股价在此后的一个半月中继续上涨了1/3，截至本文截稿的2007年1月19日，其收盘价已涨到47元。2006年12月，在与记者交流时，中国银河证券分析师王国平大呼看不懂，表示“不敢发表评论”。公司财务总监韦在胜当时也认为“最近股价涨的比较多，我认为有三个原因，第一方案得到大家认可，第二大势比较好，因为沪指已经突破2000点，第三是3G概念。”

　　目前，中兴的整个方案还需获得中国证监会无异议函，另行召开股东大会以后才能正式实施。但知情人士称，修改后的方案已充分吸收了监管部门的意见。

　　但殷一民也感到了更大的压力。“如果公司净资产回报率不能在未来的几年保持10%以上的增长，不但股东价值没法实现，这些骨干中的相当一部分也可能面临流失的风险。”

　　这并不是一个100%理想的方案，对于相当一部分只能分到1万股左右的员工而言，相对于比较严格的解锁条件和时间，远没有传说中一夜暴富的痛快感，更多的是“天上掉下了一个不错的馅饼”。由于受到政策的限制，11%的员工覆盖率离国际上其他竞争对手还相差很远，据调查，目前国际上主要的科技公司持股员工比例平均达到35.85%，与中兴同行业的诺基亚则为48.85%。另外，境外员工还不能纳入激励的对象，而中兴未来对外籍员工的需求量会越来越大，对这些人更多只能采取现金激励的手段，这无疑会让公司的成本大增。

　　“中兴未来的希望就在海外，特别是像印度这样的发展中国家市场。”殷一民伸出右手，在身边的地图上画了个大大的弧线。目前，中兴海外业务占公司整体收入的比例已经达到50%。为此他必须让公司继续保持价格上的优势——在印度这样的发展中国家市场，价格往往是决定性的因素。同样的产品，中兴要比诺基亚、爱立信等国外竞争者的成本低1/4到1/3。与它同城、车程只有20分钟的华为也正是凭借这一点，让思科等巨头坐卧不安。

　　然而，这种基于人才的低成本优势而形成的价格竞争力还能继续多久呢？从殷一民身上，你感受到的是一个雄心勃勃的年轻CEO对未来的焦虑。